Kancelaria Doradztwa Podatkowego Jerzy Kuprianowicz

JKDP Kancelaria Doradztwa Podatkowego Jerzy Kuprianowicz
Krajowa Izba Doradców Podatkowych
 

Czy strata na przejęciu pomniejsza podstawę opodatkowania spółki przejmującej? (autor: Jerzy Kuprianowicz - doradca podatkowy nr wpisu 11980)

W sytuacji, gdy spółka łączy się z podmiotem, w którym przed fuzją posiadała 100% udziałów, połączenie w księgach rachunkowych następuje metodą łączenia udziałów, polegającą na sumowaniu odpowiednich pozycji aktywów i pasywów obu łączących się spółek według wartości księgowej, po uprzednim ujednoliceniu zasad wyceny i prezentacji majątku łączących się spółek. W bilansie spółki przejmującej, w miejsce udziałów wchodzą aktywa i pasywa spółki przejmowanej.

Jeśli udziały spółki przejmowanej były prezentowane w bilansie według wartości historycznej, może powstać rozbieżność pomiędzy historyczną wartością udziałów a aktualną wartością przejmowanego majątku, czyli tzw. różnica na połączeniu.

Ujemna różnica na przejęciu oznacza, że z ekonomicznego punktu widzenia na rozliczeniu księgowym przejęcia powstała strata, która prezentowana jest w odrębnej pozycji kapitałów własnych spółki przejmującej.

Powstaje wątpliwość czy strata ta ma wymiar podatkowy i czy można o nią pomniejszyć postawę opodatkowania.

Odpowiedź na powyższe pytanie należy moim zdaniem wywieść z regulacji dotyczących sposobu opodatkowania dochodu na transakcji łączenia przedsiębiorstw, gdyż ustawa wprost nie reguluje kwestii rozpoznania samej straty powstającej przy połączeniu jednostek.

Dochód uzyskany przez podatnika na transakcji połączenia zaliczany jest do kategorii dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP. Zakres pojęcia "dochód w zyskach osób prawnych" jest szeroki, a wymienione w art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP kategorie tego dochodu są jedynie przykładowe. Ustawa o PDOP w sposób szczególny reguluje kwestię opodatkowania dochodu powstającego po stronie spółki przejmującej. Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 2 pkt 1 tej Ustawy, przy połączeniu spółek kapitałowych dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej.

W przypadku, gdy przed połączeniem spółka przejmująca posiadała 100% udziałów spółki przejmowanej, w następstwie połączenia nie dochodzi do przekazania jakichkolwiek udziałów (akcji) w spółce przejmującej na rzecz dotychczasowym udziałowców spółki przejmowanej (spółka przejmujące nie może bowiem wydać sama sobie własnych udziałów/akcji). Pomimo tego, zdaniem organów podatkowych, powyższa regulacja ma również zastosowanie omawianej sytuacji. Dochodem, który nie podlega opodatkowania, będzie w świetle powyższego przepisu cała wartość otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku. Powyższe stanowisko zaprezentował przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 13.10.2011 r. (sygn. ILPB3/423-319/11-3/MM) oraz w interpretacji z dnia 25.01.2010 r. (sygn. ILPB3/423-988/09-2/HS).

Jeśli chodzi o koszty nabycia majątku, nie mogą być one w świetle powyższej interpretacji uwzględnione przez spółkę przejmującą w kalkulacji należnego zobowiązania na podatek dochodowy. Wynika to z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Skoro wartość majątku podmiotu przejmowanego nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu, koszty przejęcia tego majątku nie stanowią również kosztów uzyskania przychodów. W konsekwencji, strata powstała na przedmiotowej transakcji jest dla spółki przejmującej neutralna z podatkowego punktu widzenia.

Podkreślenia wymaga fakt, że część doktryny podatkowej nie zgadza się na stosowanie art. 10 ust. 1 pkt 2 w odniesieniu do transakcji połączenia bez podwyższania kapitału spółki przejmującej. W konsekwencji, przedmiotowe wyłączenie z opodatkowania nie może mieć w analizowanym przypadku zastosowania.


Zapraszamy na szkolenia/spotkania organizowane przez Kancelarię JKDP:
Procedura VAT marża - rozliczenia podatkowe biur podróży w praktyce" organizowane w Warszawie w dniu 27.02.2019 r.

Kontakt

szczegóły

Rozliczenia PIT

szczegóły

Newsletter

Partnerzy

Copyrights: JKDP Kancelaria Doradztwa Podatkowego Jerzy Kuprianowicz 2013